特 別 股


  • 一、 特別股定義

    1. 何謂特別股
      公司發行之股票可分為普通股與特別股，享有一般之股東權利者稱為普通股，享有特殊權利、或某些權利受到限制者是為特別股。依我國公司法之規定，公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之，否則不生效力：

      (1) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
      (2) 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
      (3) 特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
      (4) 特別股權利、義務之其他事項。

    2. 特別股之種類
      1. 永續特別股
        指無到期、轉換、買回、賣回等停止存續之特別股。
      2. 累積特別股
        發行公司於無盈餘年度未發放之股息，或盈餘不足未發放之股息，須於日後有盈餘年度補發，此補發股息之計算又可分為單利與複利兩種。
      3. 非累積特別股
        發行公司於無盈餘年度未發放之股息，或盈餘不足未發放之股息，無須於日後有盈餘年度補發。
      4. 附轉換權利特別股
        具有轉換為普通股之權利，故此類特別股之評價將與普通股股價有極高之相關性，惟目前主管機關對轉換權有如下之限制：
        1. 特別股至少應於發行滿三年後始得轉換為普通股並應一次全數轉換。
        2. 轉換比例應明訂為1：1。
          因主管機關之限制，使轉換權之條件設計缺乏彈性，在此限制規定後，市場尚無附轉換權利特別股之發行。

    3. 特別股其他相關權利義務說明
      1. 參與普通股盈餘分派之權利
        可分為參加與非參加兩種，其中參加特別股之參與普通股盈餘分派之程度又可分為全部參加或部分參加二種方式。
        目前國內上市公司已發行之特別股多為非參加特別股，僅少數（如華隆特、國喬特）為全部參加特別股。
      2. 資本公積參與之分配權
        依參與程度可分為下列幾種：
        1. 不得參與資本公積分派（如中鋼特、愛甲特）。
        2. 僅得參與特別股發行溢價之資本公積分派。
        3. 轉換為普通股前無參與資本公積分派權，且特別股發行溢價之資本公積須待可轉換特別股於轉換為普通股後始得分派。
      3. 剩餘財產分配權
        視公司章程之規定是否為較普通股股東享有優先之剩餘財產分配權，若具有優先財產分配權則以不超過發行金額為限。
      4. 現金增資認購權
        依公司法二六七條第三項之規定，公司發行新股時原股東有認購權，因此特別股股東亦有發行新股認購之權利。
      5. 表決權、選舉權與被選舉權
        於普通股股東會中，特別股股東之表決權與選舉權須視公司章程之規定，國內特別股多規定特別股股東於普通股股東會中無表決權與選舉權，惟被選舉權不得加以限制。

  • 二、 投資特別股之考量

    1. 投資收益與稅賦
      A.個人投資者
      1. 說明：
        依所得稅法規定，公司組織之營利事業，因投資於國內其他營利事業，所獲配之股利淨額或盈餘淨額，不計入所得額課稅，其可扣抵稅額計入當年度該公司可扣抵稅額帳戶。
      2. 實例：
        以中國信託特別股為例，該特別股之股息率為年單利6.12%，假設該銀行之營利事業所得稅為20%，表示股利之稅額扣抵比率為25%。[ 20% / (1-20%)=25% ]
        因此法人投資一百元之特別股，每年將可領取到6.12元股利，直接計入該公司之稅後盈餘，另該公司當年度股東可扣抵稅額帳戶餘額將增加1.53元(來自於中國信託特別股股息發放所附帶之可扣抵稅額)。

      B.法人投資者
      1. 說明：
        對個人投資人而言，特別股之股息係屬股利所得，在兩稅合一之制度下，為避免重複課稅，將視發行公司本身所適用之營利事業所得稅稅率之高低享有相對之股利抵稅權。
      2. 實例：
        以中國信託特別股為例，該特別股之股息率為年單利6.12%，假設該銀行之營利事業所得稅為20%，表示股利之稅額扣抵比率為25%。[ 20% / (1-20%)=25% ]
        因此投資若持有一百元之特別股，每年將可領到6.12元股利及附帶一可扣抵稅額1.53元。(6.12*25%=1.53)，以稅前收益角度來看將達7.65元(6.12+1.53)，再依個人所適用之所得稅稅率去課稅，假設個人所得稅率為40%，則實質稅後所得為4.59元，惟因有可扣抵稅額1.53元，故個人最後須再支付之所得稅為1.53元。

    2. 流動性
      (1) 上市掛牌
      1. 需符合股權分散標準方可上市掛牌。
      2. 於初級市場投資人繳款(增資基準日)至上市掛牌尚需經過驗資、經濟部變更公司登記、上市申請等冗長程序，此段期間將缺乏流動性。
      3. 證券交易稅為千分之三，交易成本亦降低特別股之流動性。

      (2) 未上市掛牌
        特別股若不符合股權分散標準或其它相關上市(櫃)之規定或其它考量亦可選擇不上市(櫃)掛牌，惟日後只能私下買賣轉讓，缺乏公開之次級市場，將無流動性可言。

    3. 特別股相關權利義務
      特別股之權利義務亦為投資之考量重點，例如股利分派之型式、參與普通股盈餘分派權利之有無、剩餘財產分配權之順序、現金增資認購權之重要程度等等皆為投資時所應考量之因素。